百家樂-匯源通信(000586)重組連續百家樂流產 公司借力杠桿資金夢斷-財神娛樂

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　　廣州蕙富騏驥投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“蕙富騏驥”)自2015年入主匯源通信后，兩次資產重組均告失敗，原來承諾的10個月完成資產注入的時間一延再延，當中還鬧出劣后出資人要更換GP風波。如今近三年了，當中的杠桿資金忍不住了，要求提前清盤，這也使匯源通信面臨大股東變更。

　　匯源通信9月21日發布公告稱，公司于9月20日收到控股股東蕙富騏驥發來的《告知函》：“蕙富騏驥收到有限合伙人深圳平安匯通財富管理有限公司(簡稱“平安大華”)發來的《關于平安匯通匯垠澳豐6號專項資管計劃提前終止并進入清算期的通知函》，有限合伙人平安大華所代表的資管計劃已于2018年9月19日提前終止并進入清算期。”

　　2015年11月，蕙富騏驥以6億元的對價受讓上市公司匯源通信20.68%股權，成為該公司第一大股東。由于上述事項，未來清算或涉及上市公司實際控制人發生變化。

　　瘋狂的杠桿

　　財聯社記者通過天眼查得知，蕙富騏驥成立于2015年4月7日，注冊資本6.01億元，其中，廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司(以下簡稱匯垠澳豐，GP)出資100萬元、平安大華出資6億元。平安大華以匯通-廣州匯垠澳豐6號專項資產管理計劃為LP(簡稱“6號資管計劃”)出資6億元，100萬：6億澳門百家樂玩法，這個倍數不可謂不大。

　　2015年11月，蕙富騏驥以6億元的對價受讓上市公司匯源通信20.68%股權，成為該公司第一大股東。而6號資管計劃本身也是一個分級基金，A級份額(優先)委托人為農銀國際企業管理有限公司、B級份額(劣后)委托人為珠海橫琴泓沛股權投資基金(以下簡稱：橫琴泓沛)。

　　在收購匯源通信股權時，蕙富騏驥及匯垠澳豐(蕙富騏驥的管理人)承諾：自股份過戶完成之日起12個月內向匯源通信股東大會提交經匯源通信董事會審議通過的重大資產重組方案或非公開發行股份募集資金購買資產方案，并完成注入資產過戶。

　　在股權過戶一個月不到，2015年12月28日，匯源通信發布重大資產重組預案。本次交易方案包括：(一)上市公司以截止基準日2015年12月31日的全部資產和負債與深圳市通寶萊科技股份有限公司(以下簡稱“通寶萊”)和迅通科技股份有限公司(以下簡稱“迅通科技”)全體股東持有的通寶萊100%股權與迅通科技100%股權中的等值部分進行置換。(二)扣除置出資產等值部分，上市公司以發行股份與支付現金相結合的方式，購買通寶萊股權及迅通科技股權。(三)公司擬以詢價發行方式定向發行股票，本次募集配套資金不超過205，000萬元，主要用于支付本次交易的現金對價、本次交易的中介機構費用、迅通科技網絡視頻監控產品制造中心技改及擴建項目、迅通科技研發中心建設項目、通寶萊高鐵智能防入侵光電圍欄項目以及補充通寶萊流動資金。置出資產2.8億元，置入資產32.75億元，差額部分由上市公司以發行股份+支付現金方式購買，同時向不超過10名特定對象募集不超過20.5億元資金。

　　而在標的資產中，有突擊入股的情形。蕙富騏驥關聯方廣州蕙富君奧投資合伙企業持有網球通寶萊5%股權，持股時間當時還不滿12個月。在迅通科技的股東中，匯垠成長系蕙富騏驥的關聯方。

　　擬置入的兩家公司估值高得令人吃驚。通寶萊2014年末凈資產只有1.6億元，100%股權作價暫定為17.25億元;迅通科技2014年凈資產只有4.2億元，100%股權作價暫定為15.5億元，合計為
32.75億元。通寶萊的主營是安防產品、系統集成及運營服務，同時也是國內專業弱電系統集成商之一;迅通科技是網絡視頻監控系統提供商。重組方案稱，兩家標的公司所處行業未來具有良好的發展空間，且標的公司近年來業務發展快速，盈利水平快速提升，未來前景可期，所以資產評估增值率相對較高。

　　通寶萊利潤補償方承諾公司2016年~2018年度歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于1.16億元、1.49億元、1.94億元;迅通科技利潤補償方承諾公司2016年度~2018年度歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于1.07億元、1.36億元、1.72億元。但這兩家公司2014年凈利潤分別只有0.35億元、0.71億元。也許因為太過離譜，該重組方案在2016吃角子老虎攻略年6月被匯源通信的股東大會否決。2016年11月，蕙富騏驥修改承諾，將置換上市公司匯源通信的承諾期由12個月(2016年12月24日到期)延長至18個月(2017年6月24日)。但另一件事的出現，讓蕙富騏驥萬劫不復。

　　劣后出資人擬更換GP 蕙富騏驥夢碎

　　2017年1月16日，匯源通信公告稱控股股東蕙富騏驥正在籌劃對上市公司有影響的重大事項，該事項可能導致公司控制權變更，公司股票停牌。停牌期間，蕙富騏驥管理人匯垠澳豐就是否召開合伙人大會事宜與控股股東合伙人各方平安大華、珠海泓沛等各方進行多次協商，并于2017年2月17日最終達成一致意見，即珠海泓沛同意撤回之前已向匯垠澳豐、平安大華發出的關于要求召開蕙富騏驥合伙人大會并更換普通合伙人的函件。

　　上市公司控制狀態保持穩定，匯垠澳豐作為蕙富騏驥的管理人，繼續督促蕙富騏驥依法行使作為公司控股股東所應享有的權利和應履行的義務，并積極履行有關資產注入的承諾，出資人與GP的矛盾開始顯現，交易所也向上市公司發出了關注函。3月20日，蕙富騏驥籌劃的重組也因與交易對方(創新科存儲技術(深圳)有限公司、深圳市雅力數據有限公司)就交易報價和初步交易方案未能達成一致意見而終止。

　　時間運行到2017年底。2017年12月20日，匯源通信發布公告稱，北京鴻曉投資管理有限公司(以下簡稱“北京鴻曉”)通過收購匯垠澳豐持有的蕙富騏驥
0.1664%的合伙份額并擔任蕙富騏驥執行事務合伙人，代表蕙富騏驥對外執行一切合伙事務，在資管計劃投資顧問由匯垠澳豐變更為北京鴻曉的前提下將實現間接控制匯源通信20.68%的股權，上市公司實際控制人變更為李紅星。本次權益變動的目的是通過受讓蕙富騏驥普通合伙人份額間接獲得匯源通信的控制權，
從而可以充分利用北京鴻曉團隊的專業能力通過市場化的方式有效地推動匯源百家樂算牌通信的重組。

　　但到了2018年2月初，蕙富騏驥、匯垠澳豐復函匯源通信，稱：“2018
年2月2日，匯垠百家樂贏錢公式澳豐收到珠海泓沛部分有限合伙人的《告知函》，函中提及，珠海泓沛已于近期召開合伙人會議，全體合伙人未能就惠富騏驥財產份額轉讓事項進行有效協商和形成表決意見，堅決不同意北京鴻曉受讓匯垠澳豐持有的惠富騏驥財產份額并擔任惠富騏驥的執行事務合伙人。”
局面由此陷入僵持。從2015年11月入主匯源通信，至今已近三年，蕙富騏驥入主時的承諾仍然沒有兌現。但上市公司確是很受傷，扣非凈利潤已連續三年凈虧，股價已從入主前的21元跌到10元附近。

　　半年過后，一紙公告打破沉寂。匯源通信9月21日發布公告稱，公司于9月20日收到控股股東蕙富騏驥發來的《告知函》：“蕙富騏驥收到有限合伙人平安大華發來的《關于平安匯通匯垠澳豐6號專項資管計劃提前終止并進入清算期的通知函》，有限合伙人平安大華所代表的資管計劃已于2018年9月19日提前終止并進入清算期，未來清算或涉及上市公司實際控制人發生變化。”顯然，蕙富騏驥將徹底出局。